公司可以拒绝收购吗

杭州余杭律师 2025-04-24
(一)协议收购时,公司可让股东拒绝签署股权转让协议,利用股东自主决定是否出售股份的权利来拒绝收购。
(二)要约收购时,目标公司可采取合法反收购措施:
1.在公司章程中设置“驱鲨条款”,如规定特定股权转让限制条件、超级多数条款,提升收购难度。
2.实施“毒丸计划”,当收购方持股达一定比例,其他股东能以优惠价认购新股,稀释收购方股权。

法律依据:《中华人民共和国公司法》第十一条规定,设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。这意味着公司可依据合法制定的章程采取反收购措施,但需在章程允许范围内行事。
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1.公司在特定情形下可拒绝收购,不同收购方式有不同应对策略。协议收购时,公司能借助股东拒绝签署股权转让协议来实现拒绝收购,因为目标公司股东有自主决定是否出售股份的权利。
2.要约收购时,目标公司可采取合法反收购措施。可在公司章程中设置“驱鲨条款”,规定特定股权转让限制条件与超级多数条款等,加大收购方收购难度;也可实施“毒丸计划”,当收购方持股达一定比例,其他股东能以优惠价格认购新股,稀释收购方股权。
3.需注意的是,反收购措施要在法律和公司章程允许范围内进行,否则会构成违法或违反章程约定。公司应依据实际情况选择合适方式维护自身权益。
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结论:
公司在一定情形下可以拒绝收购,协议收购可让股东拒绝签协议,要约收购可采取合法反收购措施。
法律解析:
在收购中,若为协议收购,依据法律,目标公司股东有自主决定是否出售股份的权利,所以公司能通过股东拒绝签署股权转让协议来拒绝收购。若是要约收购,目标公司可采取合法反收购措施,像在公司章程中设置“驱鲨条款”,规定特定的股权转让限制条件、超级多数条款等,以此提升收购方收购难度;也可实施“毒丸计划”,当收购方持股达到一定比例时,其他股东有权以优惠价格认购新股,稀释收购方股权。不过,反收购措施必须在法律和公司章程允许范围内进行,不然可能构成违法或违反章程约定。若您在公司收购或反收购方面遇到法律问题,可向专业法律人士咨询以获取准确建议。
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1.公司在特定情形下可拒绝收购。协议收购时,目标公司股东能自主决定是否卖股,公司可让股东不签股权转让协议来拒绝。

2.要约收购时,目标公司可采取合法反收购措施。如在公司章程设“驱鲨条款”,规定转让限制条件、超级多数条款;实施“毒丸计划”,收购方持股达一定比例,其他股东可低价认购新股稀释其股权。

3.反收购措施要在法律和章程允许范围内,不然可能违法或违约。
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法律分析:
(1)在协议收购中,公司可借助股东的自主决定权来拒绝收购。因为目标公司股东有权自主决定是否出售股份,公司能引导股东拒绝签署股权转让协议,从而达成拒绝收购的目的。
(2)对于要约收购,目标公司可运用合法的反收购措施。例如设置“驱鲨条款”,对股权转让设定特定限制条件或采用超级多数条款,增加收购方的收购难度;还可实施“毒丸计划”,在收购方持股达到一定比例时,让其他股东以优惠价格认购新股,稀释收购方股权。不过,这些反收购措施必须在法律和公司章程允许的范围内进行。

提醒:
公司实施反收购措施时要严格遵守法律和章程规定,不同公司情况不同,若遇复杂收购情况,建议咨询专业分析。
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